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12月11日,内蒙华电收购事项将要上会接受审核。根据最新发布的交易草案,将收购价格从57.17亿元下调至53.36亿元。
被质疑高价收购低价增发
本次交易构成明确的关联交易。标的资产正蓝旗风电和北方多伦的控股股东,正是内蒙华电自身的控股股东——北方联合电力有限责任公司(北方公司)。
北方公司不仅是内蒙华电的控股股东,也是本次交易中唯一的交易对手方。它由中国华能集团直接持股70%,是内蒙古最大的发电企业。

收购完成后,北方公司及其一致行动人对内蒙华电的持股比例,将从交易前的53.23%进一步提升至58.18%,大股东的控制地位得到显著增强。
此次关联收购引发了市场关于“高价收购”的质疑,两家标的公司股权均存在较高的评估增值。以2024年12月31日为基准日,正蓝旗风电评估增值率为106.18%,北方多伦为78.74%。
从支付方式来看,本次正蓝旗风电股权交易中,266,550.54万元为现金支付,剩余267,065.12万元是以股份对价方式支付给控股股东。
本次发行的股份发行价格为3.46元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。截至12月10日收盘,公司的股价为4.67元/股,今年以来公司股价最低为3.51元/股(前复权)。对于发行价格,不少中小投资者质疑其低价增发、高价收购。事实上,内蒙华电的发行价格合法合规,但是否合理存在争议。
业绩承诺是否合理?
在业绩承诺方面,北方公司承诺,若本次交易于2025年完成,则2025年至2027年,两家标的公司的累计净利润合计不低于26.83亿元。
更关键的是,承诺的业绩水平与标的资产的历史业绩相比,呈现出“业绩承诺低于历史表现”的特征。
以正蓝旗风电为例,其2024年净利润已达6.49亿元,而承诺期内(2025—2027年)的年均净利润约为6.0亿元,均低于2024年的实际表现。
北方多伦情况类似,其2024年净利润为3.44亿元,而承诺期年均净利润约为2.85亿元,同样低于2024年。这或许反映了交易方对未来经营环境(如电价、利用小时数)的谨慎预期。
注:本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。
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